ตลาดตราสารหนี้ เป็นกลไกสำคัญในตลาดทุนและมีความสำคัญต่อเศรษฐกิจไทย ด้วยมูลค่าคงค้างกว่า 16.7 ล้านล้านบาท ณ สิ้นไตรมาส 3 ปี 2566 และยังมีแนวโน้มขยายตัวอย่างต่อเนื่อง อีกทั้งหากตลาดตราสารหนี้ได้รับการปลดล็อกข้อจำกัดทางกฎหมายเกี่ยวกับขอบเขตการซื้อขายตราสารหนี้ด้วยแล้ว คาดว่าจะก่อให้เกิดผลประโยชน์สุทธิต่อตลาดตราสารหนี้ไทยไม่น้อยกว่า 386 ล้านบาทต่อปี
“ตราสารหนี้” นับว่าเป็นเครื่องมือในการ ระดมทุนของภาครัฐและภาคเอกชนเพื่อลงทุนในโครงการขนาดใหญ่ และเป็นทางเลือกสำหรับผู้ลงทุนที่สนใจผลิตภัณฑ์ทางการเงินที่มีการกำหนดผลตอบแทนแน่นอน จึงได้รับความสนใจจากผู้ลงทุนประเภทต่างๆ ทั้งผู้ลงทุนรายย่อย (Retail Investor) ผู้ลงทุนรายใหญ่ (High Net Worth) ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ (Ultra High Net Worth) และผู้ลงทุนสถาบัน (Institutional Investor) ตามนิยามประเภทผู้ลงทุนของสำนักงาน ก.ล.ต.
อย่างไรก็ดี การซื้อขายตราสารหนี้ในตลาดรองของไทย หรือการซื้อขายแลกเปลี่ยนตราสารหนี้ ระหว่างนักลงทุนด้วยกันยังมีข้อจำกัด เพราะประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.16/2565 ข้อ 22 กำหนดขอบเขตการซื้อขายตามประเภทผู้ลงทุนไว้ โดยผู้ออกตราสารหนี้ต้องคงลักษณะการเสนอขายในวงจำกัดตามที่กำหนดไว้เท่านั้น เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก
ตัวอย่างเช่น หากผู้ออกตราสารหนี้เสนอขายให้เฉพาะผู้ลงทุนสถาบันในตลาดแรก แล้วผู้ลงทุนสถาบันจะไม่สามารถเสนอขายแก่ผู้ลงทุนประเภทอื่นในตลาดรองได้ เช่น ผู้ลงทุนรายใหญ่/รายใหญ่พิเศษ
เงื่อนไขดังกล่าวเป็นมาตรการหนึ่งที่ป้องกันไม่ให้ผู้ออกตราสารหนี้ เสนอขายตราสารหนี้แก่นักลงทุนนอกเหนือจากที่จำกัดไว้ เพราะกระบวนการขออนุญาตออกและเสนอขายตราสารหนี้แก่ผู้ลงทุนแต่ละประเภทนั้นจะมีความเข้มงวดในการกำกับดูแลที่แตกต่างกัน
แต่ปัจจุบันบางประเทศอนุญาตให้ตราสารหนี้ ที่เสนอขายแก่ผู้ลงทุนที่มิใช่รายย่อยในตลาดแรกสามารถจำหน่ายแก่ผู้ลงทุนรายย่อยในตลาดรองได้ เช่น สิงคโปร์ ได้ดำเนินโครงการ Bond Seasoning Framework ที่อนุญาตให้ตราสารหนี้ที่เสนอขายให้แก่ผู้ลงทุนสถาบันและผู้ลงทุนที่มิใช่รายย่อย (Accredited Investors) ในตลาดแรกสามารถเสนอขายให้กลุ่มผู้ลงทุนรายย่อยได้ หากผู้ออกตราสารหนี้มีคุณสมบัติตามเกณฑ์ที่กำหนดโดย Monetary Authority of Singapore
ไม่ว่าจะเป็นประวัติการจดทะเบียนตราสาร มูลค่าหลักทรัพย์/สินทรัพย์ และประวัติผลการดำเนินงานในการออกตราสาร จุดประสงค์ของ Bond Seasoning Framework คือการเปิดโอกาสให้แก่ผู้ลงทุนรายย่อยสามารถเข้าซื้อหุ้นกู้ของบริษัทต่างๆ ส่งผลให้ผู้ลงทุนรายย่อยมีทางเลือกในการลงทุนเพิ่มขึ้น และอำนวยความสะดวกแก่ผู้ออกตราสารหนี้ที่ต้องการขออนุญาตเสนอขายแก่ผู้ลงทุนรายย่อยอีกด้วย
อย่างไรก็ดี แนวทางการกำกับดูแลตลาดตราสารหนี้และการคุ้มครองนักลงทุนของสิงคโปร์และไทยนั้นแตกต่างกัน การนำแนวคิดของต่างประเทศมาปรับใช้ จึงต้องมีความระมัดระวังและปรับเปลี่ยนให้สอดคล้องกับบริบทตลาดตราสารหนี้ไทย
เพื่อแก้ไขปัญหาดังกล่าวและเพิ่มความเชื่อมั่นให้กับนักลงทุนประเทศไทย สำนักงาน ก.ล.ต.อาจพิจารณานำแนวคิดการปลดล็อกอย่างมีเงื่อนไขแก่ตราสารหนี้ที่ออกและเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน (Institutional Investor) ในตลาดแรก ให้สามารถขายแก่ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ (Ultra High Net Worth) และผู้ลงทุนรายใหญ่ (High Net Worth) ในตลาดรองมาทดสอบกับผู้ลงทุนในตลาดตราสารหนี้ไทย
สำนักงาน ก.ล.ต.อาจกำหนดเงื่อนไขเพิ่มเติม 3 ด้าน
1.คุณสมบัติของผู้ออกตราสารหนี้ โดยอาจกำหนดเกณฑ์เพื่อพิจารณาความน่าเชื่อถือของผู้ออกตราสารหนี้ ได้แก่ (1) ขนาดของบริษัท (size test) (2) ประวัติการจดทะเบียน (listing test) (3) อันดับเครดิตของหุ้นกู้ (issue rating) และ (4) ความสามารถในการชำระหนี้ของผู้ออกตราสาร โดยดูจากผลการดำเนินงานของบริษัท เช่น กำไรก่อนหักดอกเบี้ยและภาษี กำไรสุทธิ กระแสเงินสดจากการดำเนินการ เป็นต้น
2.คุณลักษณะของตราสารหนี้ โดยตราสารหนี้ที่ร่วมโครงการต้องเป็นตราสารหนี้ ภาคเอกชน (corporate bond) แบบปราศจากสิทธิแฝง (plain vanilla bond) ที่ได้กำหนดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และต้องเสนอขายในตลาดแรกแก่ผู้ลงทุนสถาบันไม่น้อยกว่า 9 เดือน เพื่อลดแรงจูงใจของผู้ออกตราสารหนี้ที่จะใช้ช่องทางนี้ เพื่อเลี่ยง กระบวนการขออนุญาตเสนอขายแก่ผู้ลงทุนรายใหญ่/รายใหญ่พิเศษตามวิธีการปกติ ซึ่งหลักเกณฑ์จะเข้มงวดกว่าการเสนอขายแก่ผู้ลงทุนสถาบัน
3.เงื่อนไขการเข้าร่วมโครงการ โดยผู้ออกตราสารหนี้ต้องยื่นคำขออนุญาตเสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่/รายใหญ่พิเศษ และต้องเปิดเผยข้อมูลอัตราส่วนทางการเงิน (key financial ratio) เพิ่มเติมจากหนังสือชี้ชวนและแบบ filing ที่เสนอแก่ผู้ลงทุนสถาบันในตลาดแรก ซึ่งจะบอกรายละเอียดที่สำคัญของหุ้นให้ผู้ลงทุนศึกษาก่อนตัดสินใจซื้อหุ้น
แนวคิดดังกล่าวจะช่วยเพิ่มโอกาสการลงทุนแก่ผู้ลงทุนรายใหญ่/รายใหญ่พิเศษ ช่วยลดความเสี่ยงแก่ผู้ลงทุนสถาบันเมื่อเกิดเหตุฉุกเฉินหรือเมื่อต้องการสภาพคล่อง อีกทั้งยังเป็นการเสริมสร้างสภาพคล่องตลาดตราสารหนี้ไทยในภาพรวม
จากการประเมินผลประโยชน์และต้นทุนจากการปลดล็อกข้อจำกัดทางกฎหมายดังกล่าว คาดว่าจะก่อให้เกิดผลประโยชน์สุทธิต่อตลาดตราสารหนี้ไทยไม่น้อยกว่า 386 ล้านบาทต่อปี
ทั้งนี้ หากการทดสอบแนวคิดดังกล่าวได้รับการตอบรับที่ดีจากผู้ออกตราสารหนี้และผู้ลงทุน ทางสำนักงาน ก.ล.ต.อาจพิจารณาแก้ไขประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.16/2565 ในส่วนที่เกี่ยวกับการจดทะเบียนการโอน โดยอนุญาตให้ผู้ลงทุนสถาบันสามารถซื้อขายตราสารหนี้กับกลุ่มผู้ลงทุนรายใหญ่/รายใหญ่พิเศษในตลาดรองได้
บทความนี้เป็นส่วนหนึ่งของชุดบทความ “โครงการกิโยตินกฎระเบียบตลาดทุน” โดย ทีดีอาร์ไอ และ กองทุนส่งเสริมการพัฒนาตลาดทุน (CMDF)
บทความโดย กรชวัล กัณฐสุทธิ์ อุไรรัตน์ จันทรศิริ สถาบันวิจัยเพื่อการพัฒนาประเทศไทย
เผยแพร่ครั้งแรก : นสพ.กรุงเทพธุรกิจ ฉบับวันที่ 12 ม.ค. 2567